鼎胜新材：中信证券股份有限公司关于江苏鼎胜新能源材料股份有限

　　中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”、“中信证券”或“本机构”）接受江苏鼎胜新能源材料股份有限公司的委托，担任本次向特定对象发行A股股票的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。

　　保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。

　　二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ................. 4

　　三、本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的规定 ................... 10

　　四、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 ........... 14

　　本保荐书/本发行保荐书 指 《中信证券股份有限公司关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》

　　本次发行/本次向特定对象发行 指 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的行为

　　中信证券指定金波、金田二人作为江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人；指定陈凌宪作为本次发行的项目协办人；指定孙亚明、金钰涵为其他项目组成员。

　　金波：现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理。曾负责或参与鼎胜新材IPO及再融资、禾迈股份IPO、天能股份IPO、方正电机再融资及重大资产重组、南都电源重大资产重组、聚光科技再融资、陕天然气再融资、东软载波重大资产重组等项目。

　　金田：现任中信证券投资银行管理委员会总监。曾负责或参与安杰思科创板IPO、道通科技科创板IPO、鼎胜新材主板IPO、正元智慧创业板IPO、华友钴业主板IPO、朗新科技创业板IPO等项目，以及赣锋锂业发行股份购买资产，创智科技重大资产重组等重组项目，新国都非公开、冠城大通可转债、贝达药业非公开、道通科技可转债等再融资项目。

　　陈凌宪：现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。曾参与浙江力聚IPO项目、认养一头牛IPO项目等。

　　经营范围 许可项目：国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料制造；金属材料销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；五金产品制造；合成材料销售；高纯元素及化合物销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；新型金属功能材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；进出口代理；机械设备研发；机械设备销售；货物进出口；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；石油制品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　序号 股东名称 股本性质 持股数（股） 持股比例（%） 持有有限售条件股份数量（股）

　　4 东方证券股份有限公司－中庚价值先锋股票型证券投资基金 A股流通股 35,714,002 4.04 0

　　5 北京普润平方壹号股权投资中心（有限合伙） A股流通股 35,168,015 3.98 0

　　7 中国工商银行股份有限公司－中欧价值智选回报混合型证券投资基金 A股流通股 19,300,316 2.19 0

　　8 广发证券股份有限公司－中庚小盘价值股票型证券投资基金 A股流通股 12,613,696 1.43 0

　　10 中国工商银行股份有限公司－中欧时代先锋股票型发起式证券投资基金 A股流通股 9,500,000 1.08 0

　　（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

　　截至2023年6月30日，本保荐机构自营业务股票账户持有鼎胜新材396,555股，信用融券专户持有鼎胜新材71,300股，资产管理业务股票账户持有鼎胜新材0股，全资子公司持有鼎胜新材2,318,713股，控股子公司华夏基金管理有限公司持有鼎胜新材18,057,557股。

　　除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。该等情形不会对于本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。

　　（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

　　除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2023年6月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

　　截至2023年6月30日，保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

　　（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

　　截至2023年6月30日，除中信银行股份有限公司为发行人及其关联方提供常规的银行业务服务外，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资等情况。

　　截至2023年6月30日，本保荐机构亦不存在与发行人之间的其他关联关系。

　　遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构按照严格的程序对发行人本次发行进行了审核。

　　中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：

　　内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

　　内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

　　保荐机构于2022年9月23日通过电话会议的方式召开了鼎胜新材2022年度向特定对象发行A股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，本保荐机构内核委员会同意将鼎胜新材2022年度向特定对象发行A股股票项目申请文件对外申报。

　　一、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

　　二、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

　　四、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

　　五、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

　　六、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　七、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

　　八、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

　　作为鼎胜新材本次发行的保荐人，中信证券根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及申报会计师经过了充分沟通后，认为鼎胜新材具备了《证券法》、《管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次募集资金用于年产80万吨电池箔及配套坯料项目和补充流动资金项目，符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐鼎胜新材本次发行。

　　发行人第五届董事会第二十五次会议、第五届董事会第三十二次会议审议通过了本次发行股票的相关议案，发行人董事会认为发行人具备相关发行条件，并对本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、发行数量、定价基准日、定价原则及发行价格、限售期、滚存未分配利润的安排、上市地点、发行决议的有效期、募集资金用途作出决议并提请发行人召开股东大会审议。

　　发行人2022年第四次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会表决通过了本次发行股票的相关议案，并授权董事会全权办理本次发行相关事项。本次发行的决策程序符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的规定。

　　本保荐机构已按照中国证监会的有关规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查。经核查，鼎胜新材本次发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规的规定，具体分析如下：

　　1、发行人本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，每股的发行条件和价格均相同。本次发行股票的定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次发行的股份同股同价、同股同权且不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。

　　2、发行人本次发行已获发行人2022年第四次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过，决议内容符合《公司法》第一百三十三条的规定。

　　3、发行人本次向特定对象发行项目，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。

　　本机构核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、股权投资相关资料、现金分红资料；核查了发行人与实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函。

　　经核查，本机构确认发行人本次发行符合《管理办法》第十一条的规定，不存在下述情形：

　　（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　本机构核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件；取得了审计机构出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，核查了前次募集资金使用进度和效益；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件和用地相关文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。

　　经核查，本机构确认发行人本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定：

　　（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　3、本次发行符合《管理办法》第五十五条、五十六条、五十七条、五十九条规定

　　本机构核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议、相关部门的审批文件等材料。

　　经核查，本机构确认发行人本次发行符合《管理办法》第五十五条、五十六条、五十七条、五十九条的规定：

　　（1）上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

　　（2）上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

　　（3）向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

　　本机构核查了发行人出具的关于不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺函。

　　经核查，本机构确认发行人本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定：向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

　　本机构核查了发行人目前的股权结构，对本次发行完成后实际控制人的持股比例进行模拟测算。

　　经核查，本机构确认本次向特定对象发行股票将不会导致上市公司控制权发生变化，符合《管理办法》第八十七条的规定：

　　上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

　　在本次发行中，本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方和个人等相关行为。

　　本保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，核查情况如下：

　　3、鼎胜新材聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。

　　上述中介机构均为向特定对象发行A股股票项目依法需聘请的证券服务机构。鼎胜新材已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。

　　除上述聘请行为外，鼎胜新材本次发聘请了汉鼎咨询为发行人提供募集资金投资项目的可行性研究咨询服务，具体情况如下：

　　出于募集资金投资项目的可行性研究需要，公司需聘请专业咨询机构对本次发行的募集资金投资项目提供项目可行性研究咨询并出具可行性研究报告。

　　汉鼎咨询经营范围为：经济贸易咨询；企业管理咨询；公共关系服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；市场调查；翻译服务；包装装潢设计；模型设计；技术咨询；旅游咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　汉鼎咨询注册资本为1,000.00万人民币，法定代表人为李冬梅，汉鼎咨询的股东为冀卫东、李冬梅，其中：冀卫东出资比例为55%，李冬梅出资比例为45%。

　　汉鼎咨询为发行人提供的募投项目可行性研究咨询服务无需特殊资质，其经营范围已包括企业管理咨询。

　　汉鼎咨询为发行人就募投项目可行性研究提供咨询，并提供可行性研究报告。可行性研究报告内容包括但不限于募投项目建设规模、建设进度计划、经济效益分析等。

　　发行人本次聘请汉鼎咨询提供募投项目可行性研究咨询服务，定价方式为根据公平等价、诚实信用的原则协商议定，由发行人以自有资金支付，支付金额为5万元（不含税），支付方式为银行转账。

　　经核查，保荐机构认为：中信证券不存在为本次发行直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；发行人在保荐机构/主承销商、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他无关联关系第三方提供募集资金投资项目可行性研究咨询服务的情况，该聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

　　公司铝板带箔产品的主要原材料为铝锭、铝液和铝坯料，公司产品销售价格一般参考发货/订单前一定期间内或当月铝锭价格（长江现货铝锭价格、上海期货铝锭价格或伦敦期货铝锭价格）加上一定的加工费确定，即采用“铝锭价格+加工费”的销售定价模式，而原材料铝锭、铝液的采购价格通常参考发货当月长江现货铝锭价格均价确定，铝坯料采购价格通常参考发货当月长江现货铝锭价格均价加上相应的加工费确定。实际经营过程中，由于产品存在生产周期且需要保持合理的库存规模，公司产品的采购和销售参考的铝锭价格往往无法完全对应，故存在一定周期的风险敞口。因此，公司存在铝锭价格剧烈波动对公司短期内的利润水平造成较大影响的风险。

　　报告期各期末，公司流动比率分别为1.08、1.03、1.11和1.11，速动比率分别为0.69、0.67、0.85和0.90，合并资产负债率分别为71.41%、69.68%、71.23%和73.80%，整体来看，公司偿债压力较大。

　　如果受国家宏观经济政策、法规、产业政策等不可控因素影响，公司经营情况、财务状况发生重大变化，或因新增对外投资未达预期回报，亦或其他原因导致公司未能获得足够资金，公司存在债务违约、授信额度收紧、融资成本大幅度提高等短期流动性风险。

　　报告期内，公司主营业务中，外销收入分别为384,251.54万元、636,301.73万元、918,810.51万元和270,227.82万元。公司外销业务主要通过外币结算，如果国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较动，将可能对公司的产品出口和经营业绩带来不利影响。

　　报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比重超过30%。截至本发行保荐书出具之日，部分国家及地区如欧盟、美国对中国的铝板带箔产品采取了反倾销等贸易保护措施。若未来国际贸易摩擦进一步加剧，公司境外客户可能会减少订单、要求公司产品降价或者承担相应关税等措施，从而对公司生产经营造成不利影响。

　　公司的主要业务是铝板带箔的研发、生产与销售业务，生产环节涉及铸造、机械加工等过程，需要员工进行机器设备的操作，存在一定的操作风险。虽然公司已经制定了科学规范的操作规程，但是仍存在因操作不当、设备故障等突发事件导致安全事故的风险，可能造成人员伤亡、生产停顿等后果。由于行业固有的危险性，一旦出现安全生产事故，将对公司的生产经营造成冲击。

　　公司生产过程中主要排放的污染物包括废水、废气和固体废弃物。公司高度重视环保相关工作，投资项目严格执行“环境影响评价制度”，依法申领了排污许可证，通过了环境管理体系认证。报告期内，公司环保设施均正常运行。但由于公司生产规模较大、生产环境复杂等原因，公司生产运营过程中依然存在潜在的环境污染事故风险。因此，公司存在发生环境污染事故并对公司的业务、品牌、效益造成负面影响的风险。

　　报告期内，公司及部分子公司依法享受了高新技术企业的所得税优惠和出口退税政策，如果国家调整相关高新技术企业及出口退税相关税收政策，或公司由于无法继续保持高新技术企业资格等原因无法继续享受相关优惠政策，则有可能提高公司的税负水平，从而给公司业绩带来不利影响。

　　截至本发行保荐书出具之日，发行人位于江苏省镇江市京口工业园区的部分房屋，存在未办理规划许可证、施工许可证及不动产权证的情形，上述房屋面积合计约3.1万平方米，占公司已建成房屋总面积约4.17%。上述的瑕疵房产均由发行人在自有土地上投资建设，无任何纠纷，除因未履行规划或报建审批而无法办理产权证书外，并不会影响发行人对上述房屋的占用、使用和收益；同时，上述瑕疵房产均为辅助性建筑，并非核心生产经营设施，产权瑕疵对公司正常经营不构成重大不利影响。根据相关主管部门出具的证明，鼎胜新材及下属子公司报告期内不存在因违反规划与房产管理相关的法律法规而受到严重处罚的情形。同时，公司控股股东鼎胜集团，实际控制人周贤海、王小丽夫妇出具承诺，对公司可能因自有房产未取得房屋产权证书而面临的处罚或拆除风险进行了兜底。

　　尽管如此，公司上述房产仍存在因未办妥相关许可而被拆除或被处罚的风险，从而可能对公司产生不利影响。

　　宁波萨科森认为鼎瑞机械、枞阳科技等两家厂商制造、销售的机器设备涉嫌侵犯其所拥有的“一种新型铝箔退火炉炉底装置”等五项实用新型专利，因而宁波萨科森向法院分别提起诉讼，要求被告停止侵权行为、销毁侵权产品并赔偿原告经济损失合计1,000万元。同时，因公司及子公司联晟新材涉嫌使用侵犯上述专利的机器设备，故被宁波萨科森列为共同被告。

　　截至本发行保荐书签署之日，宁波萨科森主张权利的五项实用新型专利中，已经有三项专利被国家知识产权局宣告专利权全部无效，该等三项专利所涉及的诉讼请求均已被宁波萨科森主动撤诉。另外两项专利被国家知识产权局宣告专利权部分无效，该等两项专利所涉及的诉讼请求均已被审理法院驳回，截至 2023年8月，宁波萨科森已向最高人民法院提起上诉，若出现不利判决，可能会对公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。

　　公司经营过程中可能会面临本章中所披露的各项已识别的风险，也可能会面临其他无法预知或控制的内外部不利因素，如果该等不利因素的影响达到一定程度，如国内外宏观经济持续下行、行业政策及货币政策发生重大不利变化、主要产品由于各种原因大幅降价、核心原材料的采购价格快速上涨或上游供应商供应能力不足等，公司经营业绩都可能面临进一步下滑的风险。

　　公司本次募集资金投资项目包括“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”和“补充流动资金项目”。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了相关论证，但如果募集资金不能及时到位、项目延期实施或受到其他不可抗力因素的干扰，这将会对募集资金投资项目的组织及实施进度构成不利影响。此外，如果国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化或市场拓展不及预期，则本次募集资金投资项目可能存在收益不达预期的风险。

　　本次发行股票已经获得上海证券交易所审核通过，尚需取得中国证监会的注册文件；能否取得注册文件，以及注册文件取得的时间均存在不确定性。因此，本次发行存在取得注册文件相关的风险。

　　由于本次发行为向不超过 35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势等多种因素的影响。因此，本次发行存在发行风险和募集资金不足的风险。

　　本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次募投项目实施及效益的释放需要一定时间，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

　　公司报告期内存在控股股东非经营性资金占用情形。因该等情形，2021年7月，上海证券交易所发布《关于对江苏鼎胜新能源材料股份有限公司、控股股东杭州鼎胜实业集团有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》；2022年4月，江苏证监局对公司及相关人员下达《中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书（鼎胜新材）（〔2022〕3号）》。

　　截至本发行保荐书出具日，仅有1名投资者以发行人虚假陈述导致其投资损失为由向江苏省南京市中级人民法院提起诉讼，要求发行人赔偿其投资差额损失、佣金、印花税等各项经济损失共计14.80万元。但未来公司仍存在因该等事项引发其他投资者集体诉讼的风险，从而影响公司整体经营效益。

　　公司前次募投项目“铝板带箔生产线技术改造升级项目”因受到复工复产延迟以及下游市场需求规模扩大导致公司主动延迟项目实施等原因，预计达到可使用状态日期已延期至2024年12月末，目前正在有序实施中；同时，公司前次募投项目“年产 6万吨铝合金车身板产业化建设项目”因下游商用车市场整体景气度下降导致产能消化存在一定困难、公司电池箔产能整体吃紧等原因，已变更为“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”。

　　由于前次募投项目建设和投入需要一定时间，若后续项目所处行业或市场环境发生重大不利变化或者出现预料之外的因素，则存在进一步延期或者变更的风险。

　　铝压延产品作为国民经济重要基础材料，受到相关产业政策的支持。一方面，国务院、工信部等先后出台了多项涉及铝加工行业的专项规划和指导意见，支持铝加工行业的发展，并鼓励铝加工产品结构的优化；另一方面，国家为支持新能源汽车行业的发展，颁布了一系列相关政策性文件，大力支持我国新能源汽车及动力电池行业的健康快速发展，为铝板带箔行业带来了新的机遇。

　　（1）近年来，我国经济持续增长，城市化率稳步提高，极大的促进了我国铝板带箔行业的发展，铝板带箔企业的产销量不断上升；

　　（2）原来的由投资主导的总需求结构、工业为主的产业结构、较多依靠外需的经济结构正面临转型，在此背景下，一方面，新能源产业的发展为铝板带箔市场注入了新的活力，推动了电池箔等细分领域的快速发展；另一方面，在民生工程、新经济与消费转型等增长及拉动下，我国铝板带箔市场将逐步向精细化深加工方向发展，产品结构进一步优化。

　　在铝板带箔快速发展期间，部分企业抓住机遇，引进先进的设备与控制系统，加大技术投入，提高产品的技术含量。同时该等企业及时掌握市场动态，对设备进行改良，开发新产品，提高企业的盈利能力与竞争力，确立了优势地位，逐步成为铝板带箔细分领域龙头。

　　公司成立以来一直从事铝板带箔的研发、生产与销售业务，采取领先一步的市场战略，在较短的时间内成为国内铝箔产品的龙头企业。

　　（1）公司抓住机遇迅速成为空调箔龙头。2005年前后，亲水涂层空调箔替代光箔成为空调热交换器的主流原材料，公司在镇江和杭州两地及时抓住市场机会，进入空调箔市场，迅速发展成空调箔市场龙头；

　　（2）公司积极调整产品结构，单双零箔业务量跃居市场前列。在空调箔快速发展的同时，市场竞争也趋于激烈。公司及时向主要应用于消费领域的单零箔和双零箔进军，成功用铸轧供坯工艺生产出了性能稳定的双零箔，并迅速推广至市场，产销量不断增大。单零箔和双零箔业务量上升不仅提高了公司的盈利能力，也使公司产品全面进入了下游包装、家用等消费领域，优化了公司的客户结构，开辟了稳定增长的消费需求，降低了公司经营周期性波动风险；

　　（3）公司抓住机遇发展新能源铝箔产品。一方面，伴随着国家政策的推动，新能源动力电池能量密度的提升以及充电桩等基础设施日益完善，新能源动力汽车的需求迎来爆发式增长，锂电池作为当前新能源汽车的主流能源路线，预计未来长期内将保持高速发展态势，同时，未来储能需求的增长及钠离子电池的全面推广有望进一步提升锂电池的需求。电池箔作为锂电池正极集电体，市场空间十分广阔，公司率先切入锂电池铝箔领域，目前已快速发展成为国内锂电池用铝箔龙头企业。乘着行业的东风，公司作为国内铝加工行业尤其是锂电池铝箔的龙头企业，目前已与宁德时代等主流电池厂达成战略合作协议。动力电池铝箔属于高端铝箔，对生产工艺和生产环境有非常高的要求，同时带动产品附加值不断提高，利润点相比常规铝箔产品有较明显优势，对企业经营的整体利润增长都起到关键性作用。

　　（1）优越的地理区位。公司位于经济发达的长三角地区，交通运输发达，拥有通往南北的铁路、公路、航空大动脉和贯穿东西长江水运通道，还拥有人才、技术等诸多优势；下游家电、包装、家用、电力电子、建筑装饰、汽车制造等产业发展迅速，客户资源丰富，是我国铝板带箔需求量最大的地区；

　　（2）优质的下游客户。公司电池箔客户涵盖了国内主要的储能和动力电池生产厂商，具体包括比亚迪集团、CATL集团、ATL集团、LG新能源、国轩高科、蜂巢能源、中创新航、SK新能源（江苏）、三星SDI、亿纬锂能、欣旺达等；公司空调箔产销量全球领先，覆盖国内外一线空调生产企业，国内客户包括美的集团、格力集团、海信集团、海尔集团等，国外客户包括日本大金集团、LG集团等；

　　（3）稳定的合作关系。公司已经与众多优质客户建立了长期稳定的合作关系，与高端客户的合作显著提升了公司的品牌影响力。近年来，公司主要大客户未发生过流失，客户群基础稳定并不断扩大。随着公司新产品的不断推出，未来与高端客户的合作将进一步加强，并有利于开拓其他客户资源。

　　公司分别在江苏镇江、浙江杭州、内蒙古通辽及“一带一路”沿线国家泰国及意大利共建设5个生产基地，是国内铝箔市场规模最大的企业，产销量大幅高于国内平均水平。

　　公司凭借规模优势降低了产品的单位固定成本，增强了市场竞争力；公司的规模优势也提高了企业的快速供应能力。在国内及全球的铝加工产品贸易中，交货速度和及时程度是衡量铝加工企业服务的最基本要求，也是保证下游企业正常经营生产的关键。快速供应能力对铝压延加工企业的生产规模、设计开发能力、质量控制能力、生产组织能力等要求较高，只有具备规模优势的企业才能满足客户的供货期要求。

　　（1）设备设计优势。公司在对国际先进设备研究学习的基础上，逐步掌握设备制造与操作工艺，具备设备创新设计能力。公司与设备供应商合作，供应商根据公司先进的设计理念生产相应设备，同时公司辅以领先的板型仪、测厚仪等检测系统，在保证设备先进性的基础上一方面降低了固定资产投资成本，另一方面通过对设备的自主创新设计大幅提高了生产效率，能够通过原有设备转产快速切入生产电池铝箔，为市场份额持续扩大及巩固奠定基础。

　　（2）合金研发优势。公司具备较强的合金研发能力，在多种产品创新性运用新的合金成分与配比，有效提高了公司产品的组织均匀性、延展性、强度、深冲性能、平直性等各项性能，满足客户的不同需求，如公司自主研发的电池箔，采用公司特有的合金配制工艺，通过合理调整铁硅比，控制铜钛等其他微量元素的手法，促进产品内部有利于性能指标的第二相化合物的产生和固熔体的析出，从而有效控制产品的机械性能。

　　（3）生产工艺优势。公司积累了丰富的生产制造经验与生产组织经验，生产工艺水平先进，创新性地研制出大卷径化、高速化和宽幅化等生产工艺，并成功用铸轧工艺生产出性能稳定的双零箔毛料和PS版基等，具备显著的成本优势。

　　（4）人才优势。公司在成长的过程中，积累了一批优秀的技术研发、生产、销售与管理人才，保障了企业产品不断适应市场需求、生产过程精细化管理与控制、产品销售推广并快速占领市场。

　　公司产品种类较为齐全，已经完成了从生产普板带到最薄的双零箔产品的多品种铝压延产品业务布局，广泛应用于国民经济各个领域；同时，公司拥有压延加工较为完整的生产工序。与单一产品结构、依赖于细分市场的风险较高的企业相比，公司丰富的产品种类与完善的生产工序一方面提高了公司生产的自由度与灵活度，可以依据下游市场需求的变化实时调整产品结构；另一方面，公司该等特点也有利于与客户建立长期稳定的合作关系，满足客户的全产品需求与新产品需求。

　　近年来，新能源汽车行业的迅速发展带动了锂电池需求的快速增长。据中汽协统计，2022年中国新能源汽车产量和销量分别为705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，市场占有率达到25.6%，行业市场空间广阔。伴随着新能源汽车行业的迅速增长，锂电池的需求也同步增加。根据高工产业研究院调研数据，2022年中国锂电池出货量为655GWh，同比增长100%，其中，动力电池市场出货量480GWh，同比增长超1倍。电池箔作为锂电池正极集电体的重要材料，将充分收益于新能源汽车及锂电池行业的迅速发展。

　　公司本次募集资金将用于“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”和“补充流动资金项目”，顺应下游应用领域发展趋势，符合国家相关产业政策及公司经营发展战略，有利于促进公司现有主营业务的持续健康发展，深化业务布局，进一步提高公司的综合竞争能力和整体盈利能力，巩固并提高公司在行业内的地位，符合公司和全体股东的利益。

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