万凯新材(301216)：北京市金杜律师事务所关于万凯新材料股份有限

　　万凯新材(301216):北京市金杜律师事务所关于万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书（三）（2023年半年度财务数据更新版）

　　原标题:万凯新材:北京市金杜律师事务所关于万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书（三）（2023年半年度财务数据更新版）

　　北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受万凯新材料股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人向不特定对象发行不超过人民币 27亿元（含27亿元）可转换公司债券（以下简称本次发行）的专项法律顾问。

　　本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称法律法规）和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜已于2023年4月21日出具了《北京市金杜律师事务所关于万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）及《北京市金杜律师事务所关于万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于2023年5月18日出具了《北京市金杜律师事务所关于万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于2023年8月17日出具了《北京市金杜律师事务所关于万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。

　　鉴于发行人已于 2023年 8月 30日公告了《万凯新材料股份有限公司 2023年半年度报告》（以下简称《2023年半年度报告》），发行人《募集说明书》及其他申报文件也发生了部分修改和变动，本所就《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称本次补充核查期间）发行人发生的重律事项变化情况进行了补充核查，现出具本补充法律意见书。

　　本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的组成部分。除非另有说明，本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、声明、假设及释义同样适用于本补充法律意见书。

　　本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

　　本所及经办律师依据上述法律法规和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所及经办律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：

　　2023年8月18日，深交所上市审核委员会召开2023年第65次审议会议，对发行人本次发行申请进行了审核。根据会议审核结果，发行人本次发行的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　基于上述，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准与授权；本次发行已经深交所审核通过，尚需中国证监会同意注册；发行人可转债于深交所上市尚需取得深交所审核同意。

　　根据发行人持有的浙江省市场监督管理局于2023年7月5日核发的统一社会信用代码为89X的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（），本次补充核查期间，除注册资本发生变更外，发行人的基本情况未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：

　　一般项目：聚酯材料、塑料编织袋（不含印刷）制造、 加工、销售；水煤浆批发、零售；经营本企业自产产品 的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配 件及技术的进口业务（国家限制和禁止的除外；涉及前 置审批的除外）；仓储服务（不含危险品）；自有房屋租 赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）

　　根据发行人现行有效的《营业执照》、工商档案并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（）、发行人在巨潮资讯网披露的公告及发行人出具的说明，发行人系依法设立、有效存续并在中国境内上市的股份有限公司（股票代码：301216），发行人不存在根据法律法规或《公司章程》规定需予终止的情形，发行人股票不存在依法应予终止交易的情形。

　　基于上述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其所发行的股票已在深交所创业板上市，发行人仍具备本次发行的主体资格。

　　1、根据发行人2022年度股东大会决议，发行人股东大会已就本次发行可转换公司债券作出决议，明确了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条之规定。

　　2、根据发行人2022年度股东大会决议及发行人出具的说明，发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条之规定。

　　1、根据发行人提供的相关董事会、股东大会及职工代表大会会议文件、公司治理制度、组织架构图及发行人出具的说明，发行人已按照《公司法》《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会（下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会）、监事会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工监事），聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；设置了采购中心、内贸中心、外贸中心、生产中心、质量中心、研究院、物管中心、行政中心、财务中心等职能部门；制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《董事会战略委员会工作制度》《董事会审计委员会工作制度》《董事会提名委员会工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》《关联交易管理制度》《防范关联方资金占用制度》《对外担保管理制度》《总经理工作细则》等公司治理制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。

　　2、根据最近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的自2020年1月1日至2023年6月30日期间（以下简称报告期）的定期报告、《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人2020年度、2021年度、2022年度归属于母公司股东的净利润分别为 20,256.71万元、44,190.44万元、95,690.84万元，平均净利润53,379.33万元，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。

　　3、根据发行人2022年度股东大会决议、《万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《募集说明书》《万凯新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人出具的说明，本次发行的可转债募集资金将用于年产120万吨MEG联产10万吨电子级DMC新材料项目（一期）及补充流动资金项目，不会用于弥补亏损和非生产性支出，如改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

　　4、如本补充法律意见书之“三、本次发行的实质条件变化情况”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第一款第（三）项及第十五条第三款之规定。

　　5、根据发行人最近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告、本次发行方案、《募集说明书》、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》和发行人出具的说明，并经本所律师查询巨潮资讯网（）、深交所网站（），发行人不存在已公开发行的公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的下列情形：

　　（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　1、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的相关规定：

　　（1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员提供的调查表、其住所地公安主管部门出具的无犯罪记录证明、证券监督管理机关出具的《人员诚信信息报告》及发行人出具的说明，并经本所律师查询中国证监会网站（）、深交所网站（）、中国证监会浙江监管局（）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（）、中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（）、信用中国（）、人民法院公告网（）、12309中国检察网（）、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏（），发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。

　　（2）如本补充法律意见书正文之“四、发行人的独立性变化情况”和“七、发行人的业务变化情况”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。

　　（3）根据发行人最近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告、最近三年内部控制自我评价报告及内部控制鉴证报告、发行人出具的说明并经本所律师访谈公司财务总监，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均由中汇会计师事务所出具了无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。

　　（4）根据发行人《2022年年度报告》《2023年半年度报告》《募集说明书》及发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人财务总监，截至2023年6月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。

　　（1）如《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）发行人前次募集资金的运用”所述，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定之情形。

　　（2）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员提供的调查表、其住所地公安主管部门出具的无犯罪记录证明、证券监督管理机关出具的《人员诚信信息报告》《机构诚信信息报告》及发行人出具的说明，并经本所律师查询中国证监会网站（）、深交所网站（）、中国证监会浙江监管局（）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（）、中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（）、信用中国（）、人民法院公告网（）、12309中国检察网（）、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏（），发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定之情形。

　　（3）根据发行人最近两年年度报告、《2023年半年度报告》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定之情形。

　　（4）根据发行人控股股东、实际控制人提供的调查表、其住所地公安主管部门出具的无犯罪记录证明、证券监督管理机关出具的《人员诚信信息报告》《机构诚信信息报告》以及发行人出具的说明，并经本所律师查询中国证监会网站（）、深交所网站（）、中国证监会浙江监管局（）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（）、中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（）、信用中国（）、人民法院公告网（）、12309中国检察网（）、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏（），发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形，亦不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定之情形。

　　3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定 根据《募集说明书》、本次发行方案、《万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》《万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》、发行人控股股东、实际控制人提供的调查表以及发行人出具的说明，本次发行可转债募集资金总额不超过27亿元，扣除发行费用后的募集资金拟用于年产120万吨MEG联产10万吨电子级DMC新材料项目（一期）及补充流动资金项目。截至本补充法律意见书出具之日，发行人就本次募投项目已取得相关审批或备案文件（具体情况详见《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”之“（三）募集资金投资项目的备案、审批情况”），发行人本次发行的募集资金使用符合以下规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

　　（1）如本补充法律意见书之“三、本次发行的实质条件变化情况”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项、第（二）项的规定。

　　（2）根据发行人最近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告、《募集说明书》《万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，并经本所律师访谈发行人的财务总监，2020年度、2021年度、2022年度及2023年度1-6月，发行人合并报表的资产负债率分别为72.15%、74.41%、51.72%及 54.41%，经营活动产生的现金流量净额分别为 4,113.95万元、-59,537.78万元、84,691.13万元及-40,408.59万元；本次发行完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产的 50%，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

　　如本补充法律意见书之“三、本次发行的实质条件变化情况”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。

　　1、根据本次发行方案及发行人出具的说明，本次发行的可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深交所创业板上市，符合《可转债办法》第三条第一款之规定。

　　2、根据本次发行方案及发行人出具的说明，本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债办法》第八条之规定。

　　3、根据本次发行方案及《募集说明书》，发行人已对转股价格的修正条款、转股价格调整的原则与方式进行了约定，符合《可转债办法》第九条、第十条之规定。

　　4、根据本次发行方案及《募集说明书》，发行人本次发行方案及《募集说明书》约定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；约定了回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；约定了发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转债办法》第十一条之规定。

　　5、经核查，发行人已与本次发行的主承销商签订《万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》，聘请其为可转债持有人的受托管理人，符合《可转债办法》第十六条第一款之规定。

　　6、根据《万凯新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及《募集说明书》，本次发行相关的《万凯新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》约定公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债办法》第十七条第一款、第二款之规定。

　　7、根据《募集说明书》，发行人已在募集说明书中约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债办法》第十九条的规定。

　　根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、最近三年审计报告、《2023年半年度报告》、发行人业务制度、发行人公司内部治理制度等文件及发行人出具的书面说明，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。

　　根据发行人《2023年半年度报告》、中登公司深圳分公司出具的发行人股东名册，截至报告期末，发行人的前十大股东及其持股数量和比例如下：

　　根据发行人《2023年半年度报告》、中登公司深圳分公司出具的股东名册及发行人出具的说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的控股股东为正凯集团，实际控制人为沈志刚。

　　根据发行人《2023年半年度报告》、中登公司深圳分公司出具的股东名册及发行人出具的说明，截至报告期末，持有发行人5%以上股份的其他主要股东为御心投资，御心投资持有发行人29,220,708股股份（占发行人股份总数的5.67%）。

　　根据发行人提供的工商档案、发行人在巨潮资讯网披露的公告以及发行人的书面说明，本次补充核查期间，发行人的股本变动情况如下：

　　2023年4月21日，万凯新材召开2022年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配暨资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以实施2022年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 5股，以截至2022年度股东大会召开日的公司总股本343,395,400股为基数进行测算，预计合计转增股本171,697,700股，转增后公司总股本为515,093,100股。

　　2023年 6月 16日，中汇会计师事务所出具了《验资报告》（中汇会验[2023]8057号），根据该报告，截至 2023年 6月 6日，万凯新材已将资本公积171,697,700.00元转增股本，变更后注册资本为515,093,100.00元。

　　2023年7月5日，万凯新材就本次股本变更完成了工商变更登记。本次变更完成后，万凯新材的总股本为515,093,100股。

　　本所认为，发行人本次补充核查期间的上述股本变动已履行了相应内部决策程序，股本变动合法、合规、真实、有效。

　　根据发行人《2023年半年度报告》、中登公司深圳分公司出具的股东名册、证券轮候冻结数据表、证券质押及司法冻结明细表及发行人出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（），截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东不存在将其持有的发行人股份进行质押的情形。

　　根据《募集说明书》、新加坡万凯持有的《商业登记证》《企业境外投资证书》及发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在境外设有全资子公司新加坡万凯，主营业务为PET及原材料贸易，其基本信息详见本补充法律意见书正文之“九、发行人的主要财产变化情况”之“（一）发行人的对外投资”；除存在向部分境外主体采购和销售产品及前述境外子公司外，发行人未在中国大陆之外从事其他经营活动。

　　根据发行人提供的业务资质和许可文件及发行人出具的说明，本次补充核查期间，发行人持有的编号为（浙嘉内河）港经证（5215）号的港口经营许可证于2023年9月9日到期，重庆万凯于2023年4月换领了新的排污许可证；截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司取得的现行有效的主要业务资质、登记备案情况如下：

　　根据发行人提供的租赁合同、港口经营许可证及发行人出具的说明，发行人于2021年与海宁市交通投资集团有限公司签订了《嘉兴内河港海宁港区尖山码头泊位租赁合同》及《嘉兴内河港海宁港区尖山码头房屋租赁合同》，由发行人租赁嘉兴内河港海宁港区尖山码头9号泊位、10号泊位、11号泊位、1号仓库、2号仓库及3号南仓库，租赁期自2021年9月10日至2023年9月9日。发行人于2022年11月2日取得了嘉兴市交通运输局核发的《港口经营许可证》，有效期于2023年9月9日届满。

　　2023年9月7日，海宁市交通运输局出具《证明》：“目前嘉兴内河港海宁港区尖山码头泊位、仓库的租赁事宜正在进行公开拍卖手续，若万凯新材或其子公司经过竞价取得租赁使用权，我单位同意万凯新材继续使用海宁港区尖山码头泊位、仓库并为船舶提供码头设施、在港区内提供货物装卸、仓储服务，并为其办理《港口经营许可证》延续许可。万凯新材自2020年1月1日起至本证明出具之日，不存在因违反有关港口经营等方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。” （三）发行人的主营业务突出

　　根据《募集说明书》和发行人出具的说明，发行人的主营业务为聚酯材料的研发、生产、销售。

　　根据发行人最近三年审计报告、《2023年半年度报告》及发行人出具的说明，发行人2020年度、2021年度、2022年度、2023年度1-6月主营业务收入分别为671,225.43万元、859,668.56万元、1,633,481.90万元及788,166.28万元，分别占同期发行人营业收入的72.19%、89.67%、84.26%及92.41%，发行人主营业务突出。

　　根据发行人最近两年年度报告、《2023年半年度报告》、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的调查表、最近三年审计报告、发行人出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（），发行人报告期内的主要关联方具体情况如下：

　　截至2023年6月30日，直接持有发行人5%及以上股份的股东共有3名，分别是正凯集团、沈志刚及御心投资。

　　截至2023年6月30日，发行人的控股股东为正凯集团，实际控制人为沈志刚。

　　3、控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织

　　截至2023年6月30日，发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织如下：

　　浙江正凯投资集团有限公司持有其 100% 的股权，实际控制人配偶高月娟担任执行 董事兼总经理

　　浙江正凯投资集团有限公司持有其 98%的 股权，实际控制人沈志刚持有其2%的股权 并担任执行董事兼经理

　　浙江正凯投资集团有限公司持有其 100% 的股权，实际控制人沈志刚担任执行董事 兼总经理

　　海南悦凯投资合伙企业（有限合伙）持有 其63.33%出资份额，杭州澄凯私募基金管 理有限公司持有其 3.33%出资份额并担任 执行事务合伙人

　　杭州澄凯私募基金管理有限公司持有其 96.67%出资份额并担任执行事务合伙人

　　杭州澄凯私募基金管理有限公司持有其 3.64%出资份额并担任执行事务合伙人， 浙江正凯投资集团有限公司持有其 18.18%出资份额

　　正凯集团持有其100%股权，实际控制人一 致行动人沈小玲担任执行董事兼总经理

　　正凯集团持有其100%股权，实际控制人一 致行动人沈小玲担任执行董事兼总经理

　　海南澄凯投资有限责任公司持有其 99%出 资份额，凯灿实业发展（上海）有限公司 持有其 1%出资份额并担任执行事务合伙 人

　　正凯集团持有其100%股权，实际控制人的 一致行动人沈小玲担任执行董事兼总经 理

　　浙江正凯投资集团有限公司持有其 34.43%的股权，实际控制人沈志刚担任董 事长，实际控制人一致行动人肖海军持有 其2.80%股权

　　截至2023年6月30日，发行人共有董事7名，其中独立董事3名；监事3名，其中职工代表监事1名；高级管理人员5名，分别为总经理1名，副总经理3名，财务总监兼董事会秘书1名，具体情况如下：

　　7、除发行人及其控股子公司、上述第3项列示的控股股东及实际控制人控制的其他企业外，截至2023年6月30日，发行人关联自然人直接或间接控制或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他主要企业如下：

　　除上述关联方外，发行人的其他关联方还包括根据实质重于形式的原则认定的关联方，因与发行人或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后或者在未来12个月内为公司关联方的主体，或者过去12个月内为发行人关联方的主体，以及报告期内存在上述关联关系的主体，其中，报告期内与发行人发生过关联交易的其他关联方如下：

　　根据《2023年半年度报告》、发行人提供的关联交易合同及说明，2023年1-6月期间发行人与关联方发生的主要关联交易如下：